兰州战役：为西路军报仇，西北马家军的最后灭亡

明天的明天

  当解放军南渡长江时，国民党的总兵力还有204万人，控制全国人口的58%，城市的63%，土地面积的73%。蒋介石的精锐主力已被歼灭，但剩余的军队中只有白崇禧部和西北的马步芳、马鸿逵部还有较强的战斗力。

    毛泽东决定，以第一野战军为主，加上解放太原后的华北野战军第18、第19两兵团，向西北进军！

    1949年5月26日，毛泽东致电第一野战军司令员彭德怀：“依你们现有兵力，可以打胡，不能同时对马，而欲同时对马，必须等候18、19两兵团开到或至少一个兵团开到，方有把握，否则无把握。因此，你们应耐心等候三四个星期，不要性急，待18、19两兵团开到，打几个好仗，即可直取兰州，基本上解决西北问题。只要胡、马不走，仗是总有打的。”　需要说明的是，毛泽东电文中的“胡”指胡宗南，“马”指的是马步芳和马鸿逵。在毛泽东与彭德怀等人往来的电文中，“马”、“二马”、“两马”、“青、宁‘二马’”都是指的马步芳和马鸿逵。

    6月中旬，解放军第18、19兵团先头部队也相继开到西安、咸阳等地，与第一野战军在关中会师，准备参加彭德怀指挥的扶眉战役。

    按照毛泽东和彭德怀的决策，第一野战军采取“钳马打胡，先胡后马”的作战方针，首先集中力量与胡宗南主力决战，然后集中主力与青、宁“二”集团决战。彭德怀将详细德作战计划报给毛泽东，毛泽东对负责执行钳制“二马”任务的杨得志19兵团如何使用极为关注，特意给彭德怀打来电报，说：“杨(得志)兵团应立即西进，迫近两马筑工，担负钳制两马任务，并严防两马回击。此点严格告诉杨得志，千万不可轻视两马。否则必致吃亏。杨得志等对两马是没有经验的。”

    6月26日，毛泽东致电彭德怀，要求他们以部分兵力钳制两马，集中主力采取迅速行动以包围并歼灭胡宗南部四五个军。毛泽东还不放心，次日又致电提醒彭德怀：“如二马只作小撤退则先打两马、后打胡宗南是正确的，但打两马比较打胡为费力；如两马作大的撤退，距胡部较远，就实行钳马打胡。”人们可以感受到，从来往文电的字里行间，从对麾下爱将的反复叮咛中，毛泽东流露出对“二马”的高度警觉。

    解放战争中，甚至连全副美械装备的蒋介石嫡系部队都不如何瞧得上眼的毛泽东，为何对偏处西北苍茫戈壁的“二马”，如此小心翼翼呢？毛泽东对西北“二马”的了解，主要是在红军长征后期。

    1935年9月，已经取得红军实际领导地位的毛泽东，指挥工农红军陕甘支队，于9月23日从哈达铺出发，突破敌人在渭河设置的封锁线，迅速翻过六盘山，进入靠近陕西的环县(今在甘肃省)。

    蒋介石即刻电令宁夏马鸿逵部：“红军长途行军，疲惫不堪，企图进入陕北会合刘志丹，兹令你部骑兵前往堵截，阻击包围，予以歼灭。”同时调集了5个骑兵团装备精良，协同尾追红军。

    红军行进神速，10月19日毛泽东随一纵队首先抵达陕北吴起镇，随后彭德怀率二、三纵队也进抵附近宿营。对这部分尾随的骑兵打还是不打？当时有些红军指挥员不主张打。部队里也风传着种种关于骑兵如何“厉害”的流言。

    “红军长途行军已很疲劳，情况又不熟悉，没有把握，等把敌人引进苏区，了解情况后再打！”林彪亲自向部队进行打骑兵的教育，一向少言寡语的他做了战前动员：“我们过去一直和两条腿的敌人作战，现在可要和六条腿的敌人作战了。其实这六条腿的敌人并不可怕。因为打起仗来，骑兵的目标大，容易瞄得准。骑兵只要下了马就少了几腿，大大削弱了战斗力，比步兵还好打。骑兵宿营下了马鞍子，最怕受到袭击。我们要发挥红军勇猛机智、出奇制胜的特长，来消灭敌人的骑兵。”

    毛泽东觉得决不能把敌人带进陕北苏区来，加之前不久刚刚在甘肃静宁界石堡消灭东北军3个骑兵连，下决心要打，“我们疲劳，敌人也疲劳，吴起是山区，不利于骑兵作战，况且我们已有打骑兵的经验。另外，我们已经到了陕北革命根据地，有良好的群众基础，我们不仅要在吴起打这一仗，而且一定要打好！”于是，中央红军4个纵队布下口袋战术，严阵以待。10月18日拂晓，追击红军的骑兵团先头部队进入伏击圈。经过激战，打死打伤敌军600余人，俘虏1000余人，缴获战马1600余匹，另外还有迫击炮、重机枪数十门(挺)。毛泽东在视察阵地时风趣地说：“步兵追骑兵，这是个创举啊！”战后，毛泽东特致电彭德怀，赠诗一首：山高路远坑深，大军纵横驰奔。谁敢横枪立马，唯我彭大将军！彭德怀非常谦虚，把最后一句改为“惟我英勇红军”。在后来的红军的西征中，彭德怀指挥红1军团和红15军团，与马鸿宾、马鸿逵骑兵作战，大有斩获，缴获战马数百匹，开辟了纵横200余公里的根据地。

    西征时，红1军团攻占曲子镇，歼灭马鸿逵第105骑兵旅的经历最有代表性。第105骑兵旅旅长冶成章性情暴躁，打仗强悍，是马鸿逵的爱将，人送外号“野骡子”。6月1日，红一军团到曲子镇，适逢马鸿逵的骑105旅也在曲子镇宿营。2师师长杨得志急令梁兴初带人将曲子镇包围，然后以两个团的兵力展开进攻。曲子镇是一座土城，红军一度攻进城堡，可攻城的一些刚入伍的新战士，没有打巷战的经验，刚打开一个缺口就几乎全团就往里冲，战斗力发挥不出来，又被冶成章的警卫部队打了出来。这时，聂荣臻和左权来到阵地，忙命令调整战术，令战士守住突破口，同时把其他部队撒下来，在城墙隐蔽地点进行整顿，将兵力、火力重新编组，几个排互相掩护，交替前进。经过改进战术，仅用了一个连的兵力，就攻了进去。其他部队随后跟进，最后攻下了曲子镇，活捉了敌旅长冶成章。几次对骑兵作战的胜利，无形中使红军尤其是高级将领中，产生了“骑兵不过如此”的轻敌思想，不久在红军西路军中，吃尽了“二马”骑兵的苦头。马步芳在青海、甘肃南部，也曾布兵阻击长征的红军，但那只是象征性的，采取消极敷衍的态度，目的是保存实力，保住地盘。可当红军要在他的地盘建立根据地的时候，他就不顾一切了。

    1936年11月8日，以毛泽东、周恩来为首的中央军委提出《作战新计划》，徐、陈所部组成西路军，以在河西创立根据地，直接打通远方为任务，准备以一年完成之。西路军由红30军、红9军、红5军团等3个军共21800余人组成，由总指挥徐向前、总政委陈昌浩率领。他们的任务是西渡黄河，进军河西走廊，打通通往苏联的路线，在战略上配合陕甘红军。

    毛泽东也有自己的苦衷。此时陕甘苏区军粮已告罄尽，筹粮、筹款、筹棉、扩红，均极困难，数万红军缺衣少食，难以熬过严冬。按照毛泽东的战略部署，西路军西进过程中，一来可以打通到新疆的通路，取得苏联援助给中国工农红军的军用物资，二来可以调动国民党军队，陕甘红军乘机可以东出或南出，打到比较富庶的山西去。不过，这些都没有通知西路军。马步芳这次是真急眼了，唯恐老巢有失，倾其所部对西路军围追堵截。徐向前、陈昌浩及时调整部署，令部队分左右纵队向西挺进，左纵队红9军袭占古浪，吸引了马家军，右纵队红30军和红5军乘虚疾进，过武威、克永昌、占山丹，大步西进。马家军利用骑兵行动快速、飘忽的特点，在古浪对西路军左纵队发动突然袭击，红9军首长因麻痹轻敌，没有及时突围，而是和马家军硬拼，结果红9军损失近三分之一，军师首长也牺牲数名。这是西路军渡河后遭到的第一次重大损失，对部队士气打击极大。在西进途中，忽然接到中央来电指示，要求西路军停止西进，在永昌、甘州、凉州、民勤一带创立巩固根据地，以策应陕甘红军。永凉一线以至整个河西走廊，南临终年积雪的祁连山，北依龙首山和浩瀚无垠的巴丹吉林和腾格里沙漠，几乎没有回旋余地。而走廊的平川上仅有的屏障就是星星点点的土围子，从地形上看，难以建立根据地。河西是马步芳起家的根本，他有一句口头禅：“宁死一万人，不失一寸土”，把地盘看得比性命还重要。也难怪，有了地盘，就可以征兵、收税、派粮，要他的地盘自然是要他的命了！因此，马步芳不惜动用青海老巢的全部人力、物力，提出“军队民众化，民众军队化”的口号，投入保卫势力范围的战场，并大量征集民团，驱使在第一线效命，先后在河西投入的总兵力超过125000人，是西路军的6倍。

    “如果红军不停留，可以不打；若停下来不走，就打！”沿途的马家军都接到相同的电令，已经占领永昌徐向前也破译了这份电文。按照中央命令，西路军在永凉一线摆开，试图站稳脚跟，创建根据地。根据以往的经验，创建根据地一是要消灭敌人，站稳脚跟；二是发动群众，建党建政。西路军面对优势敌人的不断围攻，要建立根据地，凭着战士们枪上的刺刀和少得可怜的子弹、手榴弹，显然力不胜任；而且一屁股蹲下来，也就失去了战场主动权。马步芳在永凉一带与徐向前、陈昌浩艰苦鏖战正酣的时候，爆发了在中国近代史上产生巨大影响的西安事变：蒋介石在西安被张学良、杨虎城扣留！何应钦指挥的“讨伐军”已开向潼关，直逼西安。张学良要求红军主力出动，并望西路军以一部东返，配合河东红军击敌。为了结成抗日民族统一战线，毛泽东放弃了陕甘红军东出或南出，改为南下关中援助，同时令西路军东返。

    此时，马家军的主力集中在东面，正等着与红军决战。能否突破马步芳的重兵防堵，还是个问号。徐向前等多数人认为西路军应乘虚西进，陈昌浩认为应当无条件地执行中央的指示，向河东进击。陈昌浩按照多数人的意见，向中央作了报告。中央回电，认为“在整个战略方针上看来，西路军以东进为有利，利与我主力在东边放手打仗。张学良极盼你们来，答应在兰州补充子弹、被服。”

    徐、陈正准备拔营向东，军委又于12月27日来电指示，西安事变和平解决，西路军仍执行西进任务，占领甘、肃二州。当时红军极需一个人口稠密，物资丰富，靠近苏联，利于回旋的战略基地。毛泽东认为，这个基地以黄河以西的兰州、凉州、甘州、肃州及宁夏地区最为理想。于是西路军撤离永昌、山丹地区，冒着西北高原凛冽风雪继续西进。

    坚守永凉时近两月，西路军的兵力已降至15000人。

    马步芳已经察觉，没有后方补给的西路军已是疲兵屡战，便放心地派兵围追堵截。马家军的骑兵在红军队伍前后奔跑，马家军的民团游行似地要威风。红军指战员把子弹推进枪膛，食指紧扣扳机，直到敌人靠得不能再近时才开枪。当敌人略微远一点的时候，大家又把食指松开，将子弹退出来装到子弹袋里。红军天黑突出重围，天亮又被包围，坚持到天黑再突围，在马家军的包围圈中生存。

    1月2日至8日，中央军委连续数次电令西路军在高台、临泽地区集结，暂勿西进，集中全力击退尾追之敌，创造肃、甘、安根据地。西路军则建议军委，为了挽救西路军，让河东红军过河配合，东西合力，夹击马步芳。但军委认为河东已抽不出部队西援，令西路军团结一致，独立完成任务。

    1937年1月12日，马家军以部分兵力钳制倪家营子等处的西路军主力，以重兵进攻孤居高台的红5军团。关键时刻，原收编的部分民团叛变，打开城门，迎敌进城，经过一番激烈的巷战，以军团长董振堂为首的3000多将士全部壮烈牺牲。红5军团是宁都暴动参加红军的，在中央苏区反“围剿”和长征途中，英勇善战，屡立战功，可惜被马家军所击，竟在千里戈壁全军覆没！徐向前、陈昌浩下令剩余的红军部队向驻在倪家营子的红30军靠拢，防止敌人各个击破。倪家营子位于临泽县南部，分上、下营子。徐、陈将西路军剩下的1万余人，全部收缩在下营子地区，以红30军扼守西南方向，红9军扼守东北方向，构成椭圆形防御圈环。

    马步芳对陷入困境的红军发起了集团冲锋，极度困乏的红军战士的英勇顽强，仍然令他心有余悸。没有子弹，步枪几乎失去作用，红军战士把枪架在一边，手里握着大刀、长矛、木棍攻入敌军，挥动一切可作为武器的物件与敌厮杀。不仅轻伤员，重伤员也是至死不下火线，其中自行拉响手榴弹以自己垂危的生命与敌人同归于尽者不胜枚举。倪家营子大血战不久，徐向前决定指挥剩余的西路军决定东返自救，并在西洞堡一举歼灭马家军西宁宪兵团，歼敌800多人，缴获一批战马和武器弹药。党中央为了避免加剧西安地区的紧张局势，令西路军停止东返。

    陈昌浩因曾是“国焘路线”的积极支持者，现时又身负西路军军政委员会主席的重任，感到压力重大，因东进没有中央的命令，本来就有顾虑，见部队打了胜仗，得到补充，便提出要重返倪家营子，继续建立甘北根据地。徐向前与陈昌浩吵了一顿，没有结果。此时中央来电，支持陈昌浩，要西路军再固守50天。于是全军只得二返倪家营子。马步芳对红军的包围更加紧缩，梯队重迭，步步推进，而红军驻地房倒屋塌，水井被填，吃住更加困难。敌人将红军前沿围子包围数层，一直冲到纵深与红军后方部队激战。

    3月中旬，西路军撤进祁连山之后彻底失败。西路军军政委员会在石窝召开最后一次会议，决定：军政委员会主席陈昌浩、副主席兼总指挥徐向前离开部队，潜返陕北；余部由政治部主任李卓然、副总指挥王树声、红30军政委李先念等组成工委领导，分头行动；西路军所剩近3000人分3个支队和若干小分队分散游击。

    西方有句谚语：当失败成为一种宿命时，失败也是伟大的。西路军是整个红军的重要组成部分，是毛泽东全盘战略上不可缺少的环节之一。毫无疑义，部队的一切行动，均应服从和服务于策应河东红军与友军的全局需要。西路军担负着一个独立作战方向的战略任务，但每一步行动均需请示报告，不折不扣地照指示去办。事实上许多指示难以行通，这就使西路军最高指挥官几乎没有机动自主权力，战场指挥也就无法随机应变，机断专行。所以，西路军的失败，就更显得悲壮。当然，西路军的失败还有天时、地利的因素，也有马家军凶狠残暴，陈昌浩患得患失、一切唯上等原因。但无论怎么说，马步芳是西路军失败的最大受益者。

    西路军的失败，是解放军军史上少有的几次大失败之一。据有关资料统计，红军西路军出征时总人数约21800余人；战死者约7000余人，其中团以上干部143人，军、师以上干部20多人；被俘后遭残酷杀害者约5600人；被营救返回延安者约4700人；失散流落在沿途的约4500人。过去，只是对马步芳的残暴凶狠有所耳闻，通过西路军的遭遇，有了切身的体会。尤其是马步芳杀害了西路军被俘虏的战士，仅在张掖，就杀害了3200多人。杀人的方法花样百出，有活埋、枪杀、火烧、扒心、取胆、割舌等多种残忍手段。

    据亲眼目睹马家军暴行，后来被营救回延安的西路军战士揭露，马步芳纵容手下残酷虐杀战俘，简直到了骇人听闻的程度，如抽肠扒肚，就是把被俘红军的肚皮用刺刀割开，将肠子拉出，拴在马尾上，然后打马奔跑，受害者肠肚拉出，痛苦到死。有些马家军的官兵听说用人血蘸馍吃可以治病、壮胆，就拉出红军被俘战士当场砍死，拿热馍蘸着人血吃。马家军还拿被俘红军战士当活靶打，练习枪法或打赌取乐。对被俘女红军战士，还进行强奸，然后分给部下做妻妾丫环，甚至转卖多处。党中央和毛泽东，为把西路军从马家军的魔掌中解救出来，想尽了办法。面对徐向前、陈昌浩向中央的告急电文，毛泽东和党中央除紧急指示在西安谈判的周恩来，强烈要求蒋介石令马家军停止军事进攻外，并于2月27日任命刘伯承为司令员，张浩为政治委员，以原红四方面军第4军、第31军，与第28军、第32军和骑兵一个团组成“援西军”，向西开进，以接回西路军。

    西路军失败后，为保存西路军余部，3月27日，张闻天、毛泽东、朱德、张国焘联名致电周思来并彭德怀、任弼时，指示为解救西路军危局，与马步芳等讲和，中共中央愿以10万到20万的银圆，请马家军停止对西路军的进攻。4月3日，中共中央致电在西安的叶剑英，要他向顾祝同提出：如果马步芳俘虏了徐向前、陈昌浩及其他干部，应严令其不得加以任何残害行为。4月5日，毛泽东又致电叶剑英，要他进一步向顾祝同交涉，令马步劳把集中在凉州的红军被俘人员全部调到平凉，经国民党第25师驻地，转交红四方面军，并制止马步芳再残害与压迫红军被俘官兵。

    1937年4月，西路军剩下的700多人，在李先念的带领下，从安西星星峡退入新疆。执行分散游击的部队中，李先念运气很好，没多久就意外收到中央电台的呼号，于是按中央指令北折新疆，陈云在星星峡迎接了他们。1937年底，林伯渠到西安任驻陕党代表后不久，即营救了1500余红军失散人员返回了自己的部队。原来，马步芳准备将俘虏西路军编成的新兵团，拨交河南国民党卫立煌部。中共驻兰州代表谢觉哉得知这一消息后，一面派人与国民党军方交涉放人，一面派兰州八路军办事处工作人员到新兵团驻地，找他们谈话，要他们坚定信心，随时准备回到革命队伍。不料国民党军方佯称要请示军令部批准，暗地里却命令这个团偷偷提前开拔了。谢觉哉立即将此事电告了林伯渠。林伯渠马上向有关方面交涉，新兵团一到西安，就去做他们的工作，这些红军失散人员纷纷要求归队。后来，这些西路军战俘开到三原县安吴堡，分别编入了八路军各部队中。当总指挥徐向前辗转到达援西军驻地后，毛泽东、张闻天、朱德致电说：“向前同志，庆祝你脱险归来，并相信你一定能够在中央领导下，再接再厉的为革命奋斗到底。盼病体痊愈后即来中央。”红军西路军最终惨败于马家军之手，眨眼之间已经12年过去了。

    十几年来，马家军的恶行梦魇一样压在幸存者的心头。现在，向马家军复仇雪耻的时机终于到来了！此时，胡宗南部已退至扶风、宝鸡、凤县地区，二马退至邠州、长武地区，都想借助对方力量，互为犄角，阻止解放军进军甘、宁、青或南下汉中。根据毛泽东的指示，彭德怀指挥第一野战军于从1949年7月11日至7月14日，在扶风、眉县地区，发起“扶眉战役”，歼灭胡宗南部4个军4.4万余人；胡宗南部退守秦岭一带，二马继续往西撤退至平凉地区。由此，解放军作战方针调整为“钳胡打马，先马后胡”，彭德怀选择了平凉地区作为与“二马”决战的战场。未想，“二马”却不战而退。平凉虽为甘、宁咽喉，战略地位十分重要，但作战计划一出台，“宁马”马鸿逵立即察觉“青马”马步芳要保存实力的企图，急电部下退守宁夏，以图保存实力。宁马一撤，青马也无奈地急忙往兰州撤退。毛泽东指示彭德怀，暂不占领汉中，集中兵力歼灭二马。彭德怀决定以周士第兵团两个军于宝鸡、西安一线钳制胡宗南部，以另外10个军追击二马，20余天前进千余里，把青马逼进了兰州城内。

    李宗仁、阎锡山对二马有个形象的评价：马步芳是匹野马，马鸿逵是匹滑马。马步芳家族曾在青海统治数十年之久，被称为“青马家族”，也被称为“青海王”。当地民歌“花儿”唱道：“上山的老虎下山的狼，凶不过青海的马步芳。”马步芳确实有股子狠劲。摩托车刚刚进入西宁的时候，正值上个世纪四十年代，马步芳拿到新摩托车就敢骑，一踩油门，摩托车便一跃而出，根本停不住，从东关大本营一直跑到20多里外西宁城东郊的乐家湾，连马都追不上。西宁通往湟中塔尔寺的道路两边，整齐地排列着高大挺拔的白杨直入云霄，树冠密合成封闭的林荫隧道，这些树是马步芳下令，用了近十年的时间让士兵、壮丁、政府职员、学生、工人栽植的。当时马步芳还下了一道命令：谁敢砍树就砍谁的头！

    在20世纪三四十年代初，马步芳对辖区内的毒品限制也比较严，不论是贩毒还是吸毒，只要被他抓住，一律砍头！可惜他晚节不保，到了四十年代后期，随着战场上与解放军作战的节节失败，他自己也抽起大烟来。马家军以“甘、河、回、马”(即甘肃人、河州人、回族、马姓)这四条为用人标准，采取家族世袭和宗教控制的方法带兵，与其他国民党军相比，有着很强的战斗力。由于没有受到解放军的歼灭性打击，气焰十分骄狂，不仅瞧不起中央军，也常常吹嘘解放军是他手下的败将。当年打败红军西路军，成了马步芳夸耀的资本。1947年3月，蒋介石对陕甘宁边区实行重点进攻，马家军中的马鸿逵部占领了三边地区，马步芳攻下了合水等地。以至于1947年6月14日，毛泽东给晋冀察朱德、刘少奇关于《总结边区三个月战争》的电报中也承认，彭德怀、习仲勋率野战军上月底到陇东，因青马82师颇顽强，打合水未得手。为了阻挡解放军解放大西北，由南京逃亡到广州的国民党政府，紧急召集马步芳、马鸿逵、胡宗南，举行“西北联防会议”，拟制了“兰州会战计划”，以马步芳集团依托兰州固守，吸引和消耗解放军主力，会同马鸿逵、胡宗南两集团，夹击第一野战军于兰州外围。马步芳放出狂话，“兰州是攻不破的铁城，彭德怀胆敢进攻兰州，本署以诱敌于有利地形与之决战，凭天然屏障与既设阵地，举全力一鼓而歼灭之。”

    兰州，因地处皋兰山而得名，古称皋兰。是国民党西北军政长官公署所在地，是西北政治、军事中心，地理上也是甘肃、宁夏、青海、新疆四省的枢纽。兰州城北面是黄河，东、南、西三面环山，易守难攻。马步芳退守兰州后，又将抗战时期国民党军构筑的国防工事进行加修加固，主要阵地构筑了钢筋水泥碉堡群，外斜面有高6至10米的环形人工峭壁，腰部修有暗藏的侧射火力点，外有两层3至6米的外壕，壕内遍布地雷，铁丝网。阵地之间有公路、交通壕连接。马步芳视兰州会战成败为其生死存亡的关键，不仅主力全部集中兰州，而且在城内屯集了大量粮食、弹药并作了精心周密的部署，以战斗力最强的两个军和两个骑兵旅，共5万余人，重点守备南山各要点与城区；以两个军3万余人，控制在兰州东北黄河两岸地区，保障兰州左翼安全；以新编成的骑兵军2万余人，控制在临洮，临夏地区，保障兰州右翼安全。兰州城下，彭德怀遇到的困难也不少。

    从西安到兰州，1400多里的漫长补给线，只有一条路面极差的西兰公路，远远保障不了供给，部队只得就地筹粮。仅有10多万人口的兰州周围，一下子聚集了这么多德部队，人的口粮、牲口的饲料，都很难满足。阵地上的战士们，只能吃囫囵豆子，啃生山药蛋充饥，还得勒紧裤腰带去冲锋。没有房子住，不少连队只得住进刚挖成的土洞里，再加上长期连续奔袭，战士们极度疲乏，身体虚弱，非战斗减员也逐渐在增多。兰州战役，利在速决。毛泽东来电指示：“集中兵力，充分准备，继续进攻，攻克兰州，坚决歼灭青马。”毛泽东完全同意彭德怀的作战计划，并乐观地对彭德怀说：“只要能歼马主力，西北战局即可基本上解决，往后占领甘、宁、青、新，基本上只是走路和接管的问题。”同时，毛泽东专电强调指示彭德怀：“打马是一个较为严重的战役，要准备付出较大的代价，千万不可麻痹轻敌，疏忽大意。”马步芳决心守兰州，这是彭德怀求之不得的，他说：“我们不怕他守，而是怕他跑掉。如果他真的不跑，就到了我们把他消灭的时候了。”

    1949年8月4日，第一野战军发布进攻兰州的作战命令：以第18兵团留置宝鸡，天水地区，继续钳制胡宗南集团，保障野战军左翼及后方安全；以第19兵团一部进至固原、海原地区，钳到马鸿逵集团，保障野战军主力右翼安全；以第1兵团攻取武山、陇西、临洮、临夏，得手后北渡黄河，直逼青海省省会西宁，截断兰州敌军退路；以第2、第19兵团5个军近15万人，沿西安兰州公路，分南北两路西进，直取兰州。8月21日，第2、第19兵团出动9个团的兵力，对兰州外围诸要点发起攻击，马家军凭借坚固工事和有利地形，以猛烈火力顽抗，并趁机向解放军的侧翼实行反冲击。解放军激战一日，不仅没有夺取一个阵地，而且消耗了大量弹药和人员较大伤亡。就在部队强烈要求继续攻击时，彭德怀司令员断然下令全线停止攻击。他认为攻击受阻，主要原因一是轻敌，准备不够，步炮协同不好，二是敌人工事坚固，敌人顽强。为此，他要求各部队深入进行思想政治动员，克服急躁轻敌情绪，认真总结经验教训，仔细侦察地形敌情，开展军事民主，研究进攻的战术，扎扎实实做好准备工作，待命总攻。8月23日，毛泽东致电彭德怀：“马步芳既然决心守兰州，有利于我军歼灭该敌。为歼灭该敌起见，似须集中三个兵团全力于兰州战役。并须一次打不开而用二次、三次攻击去歼灭马敌和攻占兰州。”

    遵照毛泽东的指示，在摸清了马步芳的部署、工事构筑和地形情况以及作战特点后，彭德怀重新调整了部署。在此之前，解放军第1兵团解放了临夏。临夏是青宁二马出生和起家的地方，丢了临夏，等于马家的老窝子被抄，大大动摇了兰州守敌的军心，迫使马步芳从兰州前线抽调骑兵第8师两个骑兵旅回防西宁，从而减少了进攻兰州德阻力，也保障了野战军主力的侧翼安全。马步芳感到兰州危急，一面急电广州国民党政府，火速督催胡宗南、马鸿逵出兵解围；一面派亲信马骥专程飞到银川，向马鸿逵求救。马鸿逵比马步芳长11岁，是马步芳的长辈，却因争权夺利而长期不和，乘机故意刁难，讨价还价，最后勉强拼凑一支贺兰军，进驻宁甘边境，坐山观虎斗。而此时胡宗南自身尚且难保，不肯出动一兵一卒去兰州解围。马步芳知道援军不会来，兰州亦不保，便于8月24日只身飞往西宁，再携眷逃往重庆，所部交由儿子马继援指挥。

    8月25日拂晓，解放军攻城部队发起总攻。经激战，攻占被称为“兰州锁钥”的沈家岭、狗娃山、古城岭、马架山和皋南山最高峰营盘岭，兰州城直接暴露在解放军的炮火之下。　兰州城防指挥官马继援，见外围主阵地一日之内相继失守，伤亡又惨重，外面援军无踪无影，同马步芳密商后，决定于当日乘夜幕全线秘密通过黄河铁桥，向西宁方向撤退。但是，黄河铁桥迅速被解放军控制，除马继援等人率一部逃走外，余部成了瓮中之鳖。一路上满目溃兵，人马争道，车辆横冲直撞，自相践踏，死伤累累。至26日12时，解放军全歼兰州残敌，解放兰州。

    兰州战役，是西北解放战争中规模最大、战斗最激烈的一次城市攻坚战。第一野战军以伤亡8700余人的代价，歼灭敌人2.7万余人，消灭了马步芳集团的主力，打开了进军青海、宁夏、新疆的门户。

    彭德怀又命王震率第1兵团乘胜追击，直逼青海西宁城下，西宁岌岌可危。逃到西宁德马继援惊慌失措，不敢久留，惶惶然爬上飞机出逃重庆。马家军苦心经营几十年的西宁城内官兵顿时作鸟兽散，西宁城霎时间成为一座空城。9月5日，第1野战军第1兵团第1军先遣骑兵侦察队600人抵达西宁。次日，第1军第2师5团在副军长兼2师师长王尚荣率领下，举行了声势浩大的入城式。马步芳先其进入新疆的骑5军，也在9月下旬参与了陶峙岳、包尔汉的起义。军长马呈祥因不愿参加起义，被“礼送”出境。至此，马步芳家族拥有的武装力量全部瓦解。消灭马鸿逵集团，解放宁夏的任务，则是由杨得志第19兵团完成的。其时，宁夏的马鸿逵集团，仍企图作困兽之斗，以银川为中心，依据黄河天险，在南起靖远、同心，北至金积、青铜峡、灵武地域内，构成两道防线，由马鸿逵之子马敦静统一指挥，妄图阻止我军解放宁夏。

    毛泽东为了早日结束战争，使生灵尽量少遭涂炭，曾对西北解放军下达过“对宁夏二马可在军事打击下，尽量争取用政治方式加以解决”的指示。

    1949年8月6日，也就是第一野战军发布进攻兰州的作战命令的两天之后，毛泽东致电彭德怀并贺龙、习仲勋《兼取政治方式解决西北地区》，其中说：9月9日，杨得志第19兵团兵分三路，挥师宁夏，很快突破第一道防线，进逼第二道防线——中卫和中宁两大重镇。　马敦静集结所属128军、11军凭借金积和青铜峡的险要地势与19兵团决战，指示部下准备掘堤放水，陷金积、灵武、吴忠堡地区以成泽国，阻止人民解放军前进。在第一道防线被攻破后，他又调兵遣将。调整部署，重点防守老巢银川。

    9月19日11时，解放军第64军的两个师，分左右两翼，向金积一线猛扑，揭开了金灵之战的序幕。与此同时，解放军第63军由石空堡北渡黄河，沿黄河两岸北进，直指银川。　马敦静一面令工兵炸堤放水，将数十里黄河河堤崩裂坍塌，企图用洪水阻挡住解放军的进攻；一面慌忙将前线指挥的大权交给了第128军军长卢忠良，自己直奔机场，钻进一架早已准备好的座机，逃往重庆。相约死守银川的马鸿逵父子俩，却在重庆见了面，二人相对而泣。　马鸿逵父子逃走后，树到猢狲散。宁夏兵团斗志全无，士兵成批逃亡，军官们向我军发出求和电报。到了19日晚，马鸿逵在重庆用电台与宁夏的部下联系，得知诸将已发出求和电报，便要与他们讲话。结果，没有一人与他讲话。此时的马鸿逵仰面惨笑，继而嚎啕大哭。9月23日下午，宁夏兵团代表与解放军19兵团达成《和平解决宁夏问题之协议》。至此，“宁夏王”马鸿逵苦心孤诣经营数十年的老巢土崩瓦解。